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​合同会社の設立

​合同会社とは?

合同会社とは、出資者と経営期間が分離している株式会社と異なり、出資者と経営者が同一であり出資者全員が有限責任社員という特徴を持ち、2006年の会社法の改正により始まった新しい会社形態です。

合同会社は合資会社や合名会社と同じく持分会社のひとつです。

​合同会社の特徴は?

①株式会社と異なり出資者自身(株式会社でいう株主)が業務執行権限を有し、会社の業務を行います。(所有と経緯の一致

②株式会社には役員の任期がありますが、合同会社には役員の任期はありません。

③損益や権限の配分に関して自由に定める事が可能で、社員は1人1票の議決権があります。

④1人から設立する事が可能であり資本金も1円から可能であり、その責任は間接有限責任であり出資金以上の債務は追わないのでリスクも軽減できます。

​合同会社のメリットは?

①設立の費用が安い
合同会社を選ぶ最大のメリットに設立費用の安さがあります。株式会社設立に際して納めなければならない一律の税金や手数料が約20万円であるのに対して、合同会社は最少で約6万円と3分の1以下で済みます。費用が少ない分、手続きも簡単です。


②決算公告の義務なし

株式会社では決算公告を毎年必ず行う必要があります。決算公告とは、定時の株主総会が終了した後に、会社の定款に示した方法によって財務情報の開示を行うことです。開示方法は官報、一般時事を扱う日刊新聞紙、電子公告のいずれかを選んで定款に定めることができます。

比較的掲載料が安いといわれる官報では、通常は大会社以外の会社(会社法の定めで資本金5億円未満、負債額200億円未満の会社を指す)が一般的な決算公告を掲載する際に必要な料金は約6万円ですが、これが不要になります。

③役員任期の更新が不要

株式会社では、取締役と監査役の任期は決められており、延ばすには定款に記す必要があります。定款に定めれば、取締役の原則2年、監査役の4年を10年まで延ばすことができます。

一方で合同会社は役員の任期が設ける必要がないため、役員改選でかかる手間と費用を削減することができます。

 

④剰余金分配の制限なし

株式会社では、剰余金の配当を行おうとする際には、毎回株主総会の決議を経て内容を決めなければならないといった制約があります。また、配当比率は出資比率と同じでなければなりません。

合同会社ではこれを自由に定款で決めることができます。つまり、社員である出資者の業績に見合った配当を、出資比率とは別に行うことができます

⑤税制は株式会社と変わらず

株式会社より規制が緩いにもかかわらず、同じ税制が適用される点が合同会社のメリットです。会社設立による節税の恩恵を、株式会社と同様に受けることができます。

⑥社員は有限責任

社員である出資者は、出資の範囲において有限責任を負えば済みます。

⑦株式会社への移行も可能

業績が拡大すると、合同会社を継続するよりも株式会社のほうが便利であったり、有利になったりすることがあります。出資者の変更や融資を受けて事業規模を大きくしようとする場合には、組織変更の手続きによって、合同会社を株式会社にすることができます。

組織変更の公告を官報に掲載する費用(約3万円)と登録免許税の収入印紙代(6万円)、このほかに司法書士に支払う手数料(5万円程度)で株式会社への移行を済ませることができます。

​合同会社のデメリットとは?

①合同会社の信用度が高くないこと
合同会社という名称の認知度が低く、株式会社と同等の価値を与えられていない現状があります。取引先にこうした印象を与えることはマイナス要素になり、ビジネスの形態によっては避けたほうが賢明な場合もあります。取引先が会社名にこだわらない業態かどうかで判断したほうがよいでしょう。
​②出資者が業務執行権を持つ

合同会社への出資者は『社員』と呼ばれ、経営権を持ちます。社員が複数人いる場合は、その全員が経営に対する決定権を持ちますが、出資額にかかわらず全員に同じ決定権が与えられます。

そのため社員間で意見が食い違った際に、上下関係を理由にした意思決定ができず、問題の収拾が困難になりかねません。

③権利譲渡や事業承継がやりにくい

出資者である『社員』の地位をだれかに譲る場合、『社員』全員の同意が原則になります。したがって、権利譲渡はかなり慎重に行わなければなりません。

さらに、『代表社員』の継承も同様です。譲渡や継承をきっかけに社内が対立するリスクも考えられます。

合同会社か株式会社どっちがいいか。

設立しようとする会社の事業内容や規模、将来性や人的な環境などによってもメリットとデメリットの重要度は変わります。

以下のポイントについて自分の事業が合同会社に適しているかどうかを判断してみてください。

  • 設立費用の負担があっても大丈夫か、少ないほうが望ましいか

  • 毎年行わなければならない決算公告や、定期的に更新しなければならない役員人事などの費用や手間がかかってもよいのか、かからないほうが望ましいか

  • 合同会社というマイナーなイメージがあっても事業運営に取り組む意欲がもてるか、株式会社の確立したブランドのほうが安心できるか

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